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公司股東出具欠條并加蓋公司業務專用章的效力認定
作者 admin瀏覽 發布時間 2019-07-19 15:30:36
【基本案情】
被告李某在擔任江西某公司股東期間，多次累計向原告王某借款合計210萬元，并于2017年1月向原告王某出具了借條，由被告李某本人簽名確認。2018年1月，雙方重新對賬，被告李某重新向原告出具借條一張，載明拖欠原告借款210萬元的以及利率標準等事宜，再次由被告李某本人簽名確認，并由被告李某加蓋了江西某公司的業務專用章。
被告江西某公司對業務專用章真假不持異議，但其認為業務專用章是被告李某采取欺騙手段加蓋的，不發生法律效力。訴訟中被告李某辯稱，該借款部分轉給被告江西某公司的法定代表人個人賬戶，該債務理應由江西某公司共同承擔。
【裁判結果】
一審法院認為，本案的爭議焦點為：加蓋公司業務專用章的效力認定，是否構成表見代理或債務加入，是否必然對公司具有拘束力。本案中，被告李某在借款合同上加蓋具有特定用途的公司業務專用章，超越了該印章的使用范圍，且并無證據顯示公司在其他借款合同上重復使用過該業務專用章，在未經公司追認的情況下，不能認定借款是公司的意思表示。李某利用職務之便，將自己的債務轉移給江西某公司，在借條上加蓋業務專用章，屬于濫用代理權的“自己代理”，江西某公司對被告李某的行為不予認可，所以被告李某重新出具的借條，不能約束被告江西某公司。原、被告明知該債權債務關系最初發生在原告王某和被告李某之間，仍然合意由被告李某代表公司加蓋業務專用章，以此將公司追加到案涉債務中，明顯存在當事人串通損害第三人利益的可能性，顯然不能發生法律效力。即便李某將部分款項轉給了江西某公司的法定代表人，因公司與法定代表人均屬于獨立的民事主體,并不能證明款項實際用于公司，被告李某就所轉的款項可另行向法定代表人主張。綜上，原告要求江西某公司承擔此款的清償責任，不應支持。據此，一審法院作出判決，被告李某于本判決生效之日起10日內償還原告王某借款210萬元及利息；駁回原告要求被告江西某公司承擔還款責任的訴訟請求。
【典型意義】
在合同書上加蓋公司公章的法律意義在于，蓋章之人所為的是職務行為，即其是代表或代理公司作出意思表示。蓋章之人如無代表權或超越代理權的，則即便加蓋的是真公章，該合同仍然可能會因為無權代表或無權代理而最終歸于無效。具體在本案中，公司股東李某利用職務的便利，將其所借他人款項加蓋公司業務專用章，因該行為如果沒有得到公司的追認，屬于濫用代理權，不能認定借款是公司的意思表示。本案有利于切實強化各類市場主體的契約意識、規則意識和責任意識，不可簡單根據加蓋印章這一事實就認定公司的民事責任，對于進一步厘清蓋章行為的法律意義具有典型的指引價值。
文章來源：中國法院網
